Transakcja m&a (Mergers & Acquisitions), czyli fuzje i przejęcia, to strategiczne narzędzie pozwalające firmom na szybkie zwiększenie skali działalności, wejście na nowe rynki i zdobycie korzyści finansowych. Wymaga to jednak nie tylko biznesowego rozeznania, ale i solidnego przygotowania prawnego. W artykule przedstawiamy, czym są transakcje m&a, jakie występują ich rodzaje, jak wygląda proces ich realizacji oraz jakie znaczenie ma prawidłowo prowadzona dokumentacja transakcyjna i due diligence.
Czym są transakcje m&a?
Transakcja m&a polega na połączeniu lub przejęciu przedsiębiorstw. Wyróżnia się trzy podstawowe typy:
- fuzje, w wyniku których jeden podmiot powstaje z połączenia dwóch istniejących,
- przejęcia, gdzie jedno przedsiębiorstwo przejmuje drugie,
- oraz zawiązanie nowej spółki, która przejmuje aktywa lub działalność dotychczasowych podmiotów.
W przypadku fuzji, często konieczne jest przekształcenie spółek, które pozwala dostosować strukturę do nowej formy działania. Z kolei przy przejęciach może dojść do przejęcia całości udziałów (share deal) lub wybranych aktywów (asset deal).
Rodzaje transakcji m&a i ich cel
W praktyce spotykamy różne rodzaje transakcji m&a, które mają swoje cele i zastosowania:
- przejęcia koncentryczne – firmy działające w pokrewnych sektorach oferują podobne produkty dla różnych klientów,
- przejęcia pionowe – integracja z dostawcą lub dystrybutorem dla większej kontroli nad procesem produkcyjnym,
- przejęcia konglomeratowe – łączą się firmy prowadzące działalność niezależną w różnych branżach i zakresie geograficznym.
Ich celem jest nie tylko zwiększenie dochodów, ale też optymalizacja struktury i lepsze wykorzystanie synergii pomiędzy spółkami.
Due diligence jako fundament przejęcia
Due diligence to szczegółowa analiza finansowa, prawna i operacyjna przedsiębiorstwa, które ma zostać przejęte. To kluczowy etap, który pozwala na ocenę ryzyka i sprawdzenie faktycznej wartości firmy. Na tej podstawie przygotowuje się finalne warunki transakcji M&A, modyfikuje strukturę własności przedsiębiorstwa i podejmuje decyzje o zawiązaniu spółki kapitałowej lub przejęciu już istniejącej.
Dokumentacja transakcyjna – niezbędna formalność
Przygotowanie rzetelnej dokumentacji transakcyjnej to jeden z najważniejszych etapów procesu przeprowadzenia transakcji. Obejmuje ona:
- umowy nabycia udziałów lub aktywów,
- protokoły z negocjacji,
- porozumienia wspólników,
- dokumenty związane z zawiązaniem nowej spółki lub z wyborem spółki przejmującej.
Dokumenty te są niezbędne dla skutecznego zakończenia transakcji m&a, a ich właściwe sporządzenie wymaga wsparcia, jakie oferuje doświadczona m&a kancelaria.
Transakcje fuzji i przejęć – wyzwania i przeszkody
Pomimo wielu zalet, transakcje fuzji i przejęć niosą ze sobą istotne ryzyka i potencjalne przeszkody m&a. Mogą one wynikać z:
- konfliktów pomiędzy wspólnikami spółki przejmowanej,
- nieujawnionych zobowiązań finansowych,
- problemów z integracją systemów operacyjnych,
- bądź niezgodności kulturowych w zespołach.
Dlatego tak ważna jest obecność doświadczonego prawnika transakcyjnego, który czuwa nad każdym etapem procesu.
Kancelaria m&a – profesjonalne wsparcie w procesach
Prowadząc transakcje m&a, szczególnie na polskim rynku, warto postawić na kancelarię, która specjalizuje się w działalności gospodarczej, fuzjach, przekształceniach oraz reprezentowaniu inwestorów. Dobra kancelaria nie tylko reprezentuje klientów, ale też doradza w podejmowaniu decyzji, analizuje warunki finansowania dłużnego i wspiera w przygotowaniu całego procesu.
W naszej praktyce wspieramy transakcje m&a PE (private equity), projekty typu share deal oraz działania zmierzające do uzyskania przewagi konkurencyjnej poprzez zwiększenie skali działalności.
